Compliance Corporativo

El compliance corporativo es el conjunto de políticas, procedimientos y controles que una organización implementa para prevenir, detectar y responder ante incumplimientos de la ley, los reglamentos sectoriales y los estándares éticos internos. En Chile, su núcleo regulatorio es la Ley 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, expandida por la Ley 21.595 de delitos económicos, que amplió el catálogo de delitos base y modificó la lógica de atribución de responsabilidad.

Un modelo de prevención de delitos (MPD) es el sistema de gobierno, controles y supervisión que la Ley 20.393 exige a las personas jurídicas para eximirse o atenuar la responsabilidad penal. Sus elementos mínimos son: un encargado de prevención dotado de autonomía e independencia; una matriz de riesgos por delito; políticas y procedimientos documentados; canales de denuncia confidenciales; capacitación regular; y un mecanismo de revisión periódica con respaldo del directorio.

La Ley 20.393 (2009) estableció la responsabilidad penal de las personas jurídicas y el modelo de prevención como eximente. La Ley 21.595 (2023) la reformó: amplió el catálogo de delitos base más allá del lavado, financiamiento del terrorismo y cohecho original; incorporó delitos económicos, ambientales, tributarios y de mercado; y modificó las penas y la atribución de responsabilidad. En la práctica, el universo de empresas que requieren un modelo de prevención sustantivo se amplió significativamente, y los modelos preexistentes deben revisarse para cubrir los nuevos delitos base.

La certificación del modelo de prevención no es obligatoria, pero sí altamente recomendable. La certifican entidades autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), con validez de hasta dos años. La certificación entrega valor probatorio frente al Ministerio Público y a los tribunales en caso de imputación, y opera como evidencia documentada de la diligencia debida del directorio y la administración.

Una investigación interna se estructura en cuatro fases: recepción y triaje de la denuncia; planificación con resguardo de confidencialidad y debido proceso; recolección de evidencia (entrevistas, revisión documental, análisis forense digital cuando corresponda); e informe final con conclusiones, recomendaciones y, en su caso, acciones disciplinarias o denuncia a la autoridad. La conducción independiente, la cadena de custodia y el respeto de los derechos del investigado son críticos para que los hallazgos sean utilizables ante el Ministerio Público o un tribunal.

El cumplimiento normativo (regulatory compliance) se enfoca en el respeto de obligaciones específicas impuestas por la regulación sectorial (CMF, ANCI, SII, Dirección del Trabajo, etc.). El compliance corporativo es más amplio: abarca el modelo de prevención de delitos, la ética empresarial, la gobernanza interna, la gestión de conflictos de interés, la prevención de lavado de activos y la respuesta ante incidentes. En la práctica, un programa de compliance maduro integra ambos planos bajo un único marco de gobierno corporativo.