Fusiones y Adquisiciones: Maximización de Valor Empresarial
Acompañamos transacciones de M&A en Chile. Estructuramos operaciones complejas desde la due diligence hasta el cierre y cuidamos el valor y los riesgos en procesos de compraventa, fusiones, divisiones y reestructuraciones corporativas.
Fusiones y Adquisiciones: Maximización de Valor Empresarial
Acompañamos transacciones de M&A en Chile. Estructuramos operaciones complejas desde la due diligence hasta el cierre y cuidamos el valor y los riesgos en procesos de compraventa, fusiones, divisiones y reestructuraciones corporativas.
Servicios M&A
Asesoría Integral en Fusiones y Adquisiciones
Cobertura completa del ciclo transaccional desde la estructuración inicial hasta el cierre efectivo, con expertise en buy-side y sell-side.
Metodología Orientada a Resultados en Transacciones M&A
Las operaciones de fusiones y adquisiciones exigen coordinar aspectos corporativos, tributarios, laborales y regulatorios. En el estudio combinamos due diligence preventiva con la estructuración estratégica de cada transacción: optimizamos valor para todas las partes y mitigamos los riesgos operativos y regulatorios propios de los procesos complejos de M&A en Chile.
Due Diligence Integral
Evaluación exhaustiva de aspectos legales, corporativos, tributarios, laborales y regulatorios para identificación temprana de riesgos.
- Análisis corporativo y societario completo
- Revisión de contratos y obligaciones relevantes
- Evaluación de cumplimiento regulatorio
- Identificación de contingencias y riesgos
Compraventa de Empresas
Asesoría especializada en procesos de compraventa tanto para compradores (buy-side) como vendedores (sell-side).
- Estructuración de procesos competitivos
- Negociación de term sheets y LOI
- Redacción de contratos de compraventa
- Gestión de conditions precedent
Fusiones y Divisiones
Estructuración y ejecución de fusiones por absorción, creación y divisiones societarias con optimización tributaria.
- Fusiones por absorción y por creación
- Divisiones de sociedades y spin-offs
- Evaluación de tratamiento tributario
- Gestión de procesos ante organismos
Reestructuraciones Corporativas
Reorganización de estructuras societarias para optimización operativa, tributaria y de gobierno corporativo.
- Simplificación de mallas corporativas
- Reorganizaciones con neutralidad tributaria
- Optimización de estructuras de control
- Preparación para procesos de M&A
Estructuración Tributaria
Optimización de la carga tributaria en transacciones mediante estructuración eficiente y aprovechamiento de incentivos.
- Análisis de implicancias tributarias
- Estructuración con diferimiento tributario
- Aprovechamiento de regímenes especiales
- Planificación de exit strategies
Negociación y Cierre
Gestión de procesos de negociación compleja y coordinación de cierres simultáneos con múltiples contrapartes.
- Negociación de términos y condiciones
- Gestión de procesos de cierre
- Coordinación con asesores financieros
- Post-closing y cumplimiento de garantías
Metodología de Trabajo en M&A
Proceso estructurado que asegura la identificación temprana de riesgos y la optimización de valor en cada etapa de la transacción.
Estructuración Inicial
Análisis de objetivos, definición de estrategia transaccional y preparación de documentación preliminar.
Due Diligence
Evaluación integral de aspectos legales, regulatorios e identificación de riesgos y oportunidades.
Negociación
Negociación de términos, condiciones y mecanismos de protección para optimización de valor.
Cierre
Coordinación de cierre simultáneo y cumplimiento de conditions precedent para ejecución efectiva.
Expertise Sectorial en M&A
Conocimiento especializado en sectores estratégicos del mercado chileno con comprensión de dinámicas regulatorias específicas.
Sector Salud e Isapres
Experiencia en transacciones de instituciones de salud previsional, clínicas privadas y prestadores de servicios médicos especializados.
Industria del Agua
Estructuración de transacciones en empresas de tratamiento de aguas, tecnologías hídricas y servicios ambientales.
Real Estate y Desarrollo
Operaciones de compraventa de carteras inmobiliarias, desarrollos residenciales y comerciales, y estructuras de inversión.
Industria Farmacéutica
Reestructuraciones corporativas de grupos farmacéuticos multinacionales y optimización de estructuras operativas en Chile.
Tecnología y Startups
Transacciones de empresas tecnológicas, procesos de exit de startups y adquisiciones estratégicas en el ecosistema digital.
Private Equity
Asesoría a fondos de inversión en procesos de adquisición, reestructuración y desinversión de empresas del portafolio.
Análisis y publicaciones relacionadas
Notas del estudio sobre transacciones, compliance corporativo y materias regulatorias relevantes para procesos de fusiones y adquisiciones en Chile.
Plazos clave del control de concentraciones FNE
- Umbrales de notificación obligatoria (que la FNE actualiza anualmente): ventas conjuntas de las partes en Chile sobre el umbral superior y ventas individuales de al menos dos de ellas sobre el umbral inferior. Revise los valores vigentes en la resolución de umbrales antes de estructurar la operación.
- Investigación de Fase I: 30 días hábiles desde la notificación. La FNE puede aprobar, abrir Fase II o aceptar medidas de mitigación ofrecidas por las partes.
- Investigación de Fase II: hasta 90 días hábiles adicionales, prorrogables por otros 60 días hábiles, con aprobación, aprobación condicionada o prohibición de la operación.
- Suspensión del cierre hasta la autorización: si las partes cierran antes de obtenerla (gun-jumping), el TDLC sanciona con multas de hasta el 30% de las ventas consolidadas de los productos o servicios involucrados durante la infracción.
- Notificación voluntaria: aun cuando no se cumplan los umbrales obligatorios, las partes pueden notificar voluntariamente para obtener certeza jurídica antes del cierre.
Servicios relacionados
Explora prácticas complementarias y análisis normativos de nuestro equipo.
Asesoría Corporativa
Gobierno corporativo, pactos de accionistas y reestructuraciones post-deal.
DL 211: Libre Competencia y Control de Fusiones
Umbrales de notificación a la FNE, plazos del procedimiento y revisión del TDLC en transacciones.
Cumplimiento Tributario
Valoraciones del Artículo 64, norma antielusiva y coordinación tributaria en M&A.
NCG 461: Divulgación Corporativa
Estándar CMF de divulgación: gobierno corporativo y sustentabilidad en targets cotizados.
Compliance en Due Diligence
Revisión de compliance y modelos de prevención en procesos de M&A.
Venture Capital
Estructuración de rondas, ventas secundarias y estrategias de salida.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una operación de M&A y qué fases comprende?
Una operación de M&A (mergers & acquisitions) es la adquisición, fusión, división o reestructuración corporativa entre dos o más empresas. Comprende fases definidas: identificación y aproximación al target, suscripción de NDA, oferta no vinculante o LOI, due diligence, negociación del contrato (SPA, Share Purchase Agreement, o APA, Asset Purchase Agreement), firma, condiciones precedentes (incluida la autorización ante la FNE si aplica), cierre y ejecución del earn-out o ajustes post-cierre.
¿Cuándo se requiere autorización de la FNE para una operación?
La Ley de Defensa de la Libre Competencia (DL 211, modificada por la Ley 20.945) exige notificación previa obligatoria a la Fiscalía Nacional Económica cuando las partes superan los umbrales de ventas establecidos por la FNE (actualizados anualmente). La notificación suspende el cierre hasta que la FNE apruebe, condicione o rechace la operación. Operar sin notificar cuando corresponde puede invalidar la transacción y exponer a multas.
¿Qué se revisa en una due diligence legal en una compra de empresa?
La due diligence legal sobre la target cubre: estructura societaria y libros sociales; capital, accionistas y pactos vigentes; contratos materiales (clientes, proveedores, financieros); propiedad intelectual y licencias; cumplimiento laboral y previsional; cumplimiento tributario y contingencias; permisos y autorizaciones regulatorias; litigios y contingencias judiciales; cumplimiento ambiental cuando aplica; y compliance penal (Ley 20.393) y delitos económicos (Ley 21.595). Cada hallazgo deriva en ajustes al precio, condiciones precedentes o representaciones y garantías en el SPA.
¿Cuáles son las cláusulas críticas de un SPA?
Las cláusulas críticas son: precio y mecanismo de ajuste (locked box vs closing accounts); condiciones precedentes (autorización FNE, consentimientos de terceros, MAC); representaciones y garantías; régimen de indemnización (caps, baskets, sobrevida de las reps); cláusulas de no competencia y no captación; manejo de cuentas escrow; earn-out cuando aplica; y ley aplicable y resolución de disputas (arbitraje CAM Santiago o ICC es estándar).
¿Qué impacto tiene la Reforma Tributaria 21.713 en operaciones de M&A?
La Ley 21.713 (2024) refuerza la norma general antielusiva, recalifica reorganizaciones empresariales que carecen de razón de negocios distinta de la tributaria y modifica las normas de valoración a valor de mercado del Artículo 64. En operaciones de M&A, esto exige justificar comercialmente las reestructuraciones previas al cierre, sustentar el precio frente al SII y diseñar la operación considerando el riesgo de impugnación. En el estudio, el equipo de M&A coordina con la práctica de cumplimiento tributario para gestionar este frente.
¿Share deal o asset deal: qué estructura conviene?
En un share deal el comprador adquiere las acciones de la sociedad target, asumiendo todos sus activos, pasivos y contingencias. En un asset deal compra activos específicos y selecciona los pasivos que asume. El share deal es más ágil y suele ofrecer continuidad de contratos, autorizaciones y relaciones laborales, pero traslada al comprador toda la historia tributaria, laboral y litigiosa de la sociedad. El asset deal aísla riesgos heredados y permite step-up de la base tributaria de los activos, a cambio de mayor complejidad operativa, necesidad de transferir contratos uno a uno y eventuales impactos en IVA o impuesto a la renta de la venta. La elección depende del perfil de riesgo, la estructura de financiamiento y los objetivos tributarios de comprador y vendedor.
¿Cuánto demora una operación de M&A en Chile?
Un proceso de M&A típico en Chile demora entre cuatro y nueve meses desde la firma del NDA hasta el cierre, aunque las transacciones complejas o de gran tamaño pueden extenderse más allá del año. Los hitos relevantes son: identificación y NDA (1 a 2 semanas), oferta no vinculante o LOI (2 a 4 semanas), due diligence (6 a 12 semanas), negociación del SPA (4 a 8 semanas en paralelo con la due diligence), notificación a la FNE cuando aplica (Fase I de 30 días hábiles, Fase II de hasta 90 días hábiles adicionales) y cierre. Los consentimientos de terceros relevantes, el financiamiento bancario condicional o la coordinación con reguladores sectoriales (CMF, ANCI, Subtel) alargan los plazos.
Práctica de M&A liderada por Eduardo Anguita, Socio y Legal Managing Partner de Anguita Osorio.
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