Asesoría en divulgación corporativa CMF NCG 461 del estudio Anguita Osorio.
Diseño de la Memoria Anual, divulgación de gobierno corporativo y reporte de sostenibilidad.
NCG 461: Divulgación Corporativa
La NCG 461 es la Norma de Carácter General que dictó la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) para fijar el nuevo estándar de divulgación corporativa de las sociedades anónimas abiertas y entidades fiscalizadas. Reemplazó a la NCG 386 y reorganizó la Memoria Anual en torno al gobierno corporativo, la estrategia, la sostenibilidad y la gestión de riesgos, y alineó el reporte chileno con marcos internacionales como SASB, GRI y TCFD.
Ámbito y destinatarios
Quiénes deben reportar y por qué canal fluye la información.
La NCG 461 aplica a sociedades anónimas abiertas, sociedades anónimas especiales y a otras entidades inscritas en el Registro de Valores que la CMF designe. La cobertura entra a regir de forma escalonada por tamaño y sector. La divulgación se canaliza por la Memoria Anual y se respalda con documentación integrada que el emisor debe mantener disponible para el regulador y para el mercado.
Gobierno corporativo
Composición del directorio (independencia, diversidad, antigüedad), políticas de gobierno, mecanismos para gestionar conflictos de interés, evaluación del directorio, estructura de comités y política de remuneraciones.
Estrategia
Modelo de negocio, propuesta de valor, mercados principales, riesgos estratégicos y tesis de largo plazo que aprueba el directorio. La divulgación debe ser sustantiva, no formal.
Sostenibilidad
Materialidad (financiera y de impacto), diversidad, riesgo climático alineado con TCFD, emisiones GEI, consumo de agua y energía, relaciones con la comunidad y prácticas laborales.
Gestión de riesgos
Marco de gestión de riesgos, riesgos principales, controles, auditoría interna y aseguramiento, e incluye ciberseguridad, reporte financiero y cumplimiento normativo.
Obligaciones de divulgación
Seis deberes mínimos integrados en la Memoria Anual.
- Integración en la Memoria Anual
La divulgación que exige la NCG 461 debe integrarse en la Memoria Anual y no entregarse como un cuestionario separado, como ocurría bajo la NCG 386.
- Análisis de materialidad
Documentar un análisis de materialidad que combine la mirada financiera y la de impacto, con metodología trazable y evidencia del trabajo con los grupos de interés.
- Divulgación de gobierno del directorio
Composición (independencia, diversidad, antigüedad), asistencia, procesos de evaluación, planificación de sucesión y política de remuneraciones. Cada punto debe contar con respaldo en registros internos.
- Divulgación climática (alineada con TCFD)
Gobierno del riesgo climático, estrategia, gestión de riesgos y métricas con comparabilidad año a año. Las empresas de sectores expuestos deben incluir análisis de escenarios.
- Emisiones GEI y uso de recursos
Las emisiones de Alcance 1 y 2 son obligatorias, y el Alcance 3 se exige a los emisores mayores. El emisor debe divulgar metodología, año base y estado de aseguramiento.
- Riesgo y auditoría
Políticas de gestión de riesgos, riesgos principales, controles (con ciberseguridad y reporte financiero incluidos), función de auditoría interna y aseguramiento externo.
Sanciones
El incumplimiento activa las potestades fiscalizadoras de la CMF bajo la Ley 18.045 y la Ley 21.000.
Exposición por capas
- Instrucciones específicas y requerimientos de información complementaria que dicta la CMF.
- Multas administrativas bajo la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y la Ley 21.000 que regula a la CMF.
- En casos graves, suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro de Valores.
- Exposición reputacional y de mercado: las resoluciones de la CMF son públicas y los analistas y agencias clasificadoras las citan con frecuencia.
Preguntas frecuentes
¿Qué es la NCG 461?
La NCG 461 es la Norma de Carácter General de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) que fijó el nuevo estándar de divulgación corporativa para las sociedades anónimas abiertas y entidades fiscalizadas, en reemplazo de la NCG 386. Reorganiza la Memoria Anual en torno a gobierno corporativo, estrategia, sostenibilidad y gestión de riesgos, y alinea la divulgación chilena con marcos internacionales como SASB, GRI y TCFD.
¿A qué entidades aplica la NCG 461?
Aplica a sociedades anónimas abiertas, sociedades anónimas especiales y a otras entidades inscritas en el Registro de Valores que la CMF determine. Su entrada en vigor opera de forma escalonada por tamaño y sector, y las exigencias rigen íntegramente desde el ejercicio 2024.
¿Qué reemplaza la NCG 461?
La NCG 461 reemplaza a la NCG 386, que regía la divulgación de prácticas de gobierno corporativo bajo el principio "comply or explain". El nuevo estándar deja atrás el cuestionario de prácticas y exige una divulgación integrada en la Memoria Anual sobre gobierno, estrategia, sostenibilidad y gestión de riesgos.
¿Qué temas de sostenibilidad exige reportar?
Materialidad financiera y de impacto, políticas de diversidad e inclusión, gestión de riesgos climáticos alineada con TCFD, consumo de agua y energía, emisiones de gases de efecto invernadero, relaciones con la comunidad y prácticas laborales. La cobertura se profundiza en empresas de mayor tamaño y en sectores expuestos.
¿Cómo se relaciona con el gobierno corporativo y el directorio?
La norma exige divulgar la composición del directorio (independencia, diversidad, antigüedad, asistencia), las políticas y comités de gobierno corporativo, los mecanismos para gestionar conflictos de interés, los procedimientos de evaluación del directorio y las políticas de remuneración. La divulgación debe ser sustantiva, no formal, y debe apoyarse en documentación interna.
¿Qué sanciones contempla el incumplimiento?
Si la entidad incumple la NCG 461, queda expuesta a las sanciones generales de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores y de la Ley 21.000 que regula a la CMF. Estas incluyen multas y, en casos graves, la suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro de Valores. La CMF también puede impartir instrucciones específicas y pedir información complementaria.
¿Cómo se relacionan los criterios ESG con la NCG 461?
La NCG 461 traduce los criterios ESG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo) en exigencias concretas de divulgación dentro de la Memoria Anual. En el eje ambiental, exige reportar consumo de agua y energía, emisiones de gases de efecto invernadero y gestión de riesgos climáticos alineada con TCFD. En el eje social, exige divulgar políticas de diversidad e inclusión, prácticas laborales y relaciones con la comunidad. En el eje de gobierno corporativo, exige información sustantiva sobre la composición y funcionamiento del directorio, los conflictos de interés y las políticas de remuneración. La norma también incorpora el principio de doble materialidad (financiera y de impacto) alineado con marcos internacionales como SASB, GRI y TCFD. Así, el reporte ESG en Chile deja de ser voluntario para las entidades inscritas y pasa a ser un estándar regulatorio que la CMF fiscaliza.
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