¿SAFE o nota convertible en Chile? La comparación instrumento por instrumento
Ambos instrumentos postergan la discusión de valoración y hacen llegar el dinero rápido a la empresa. Difieren en lo que pasa en el intertanto: deuda o no, vencimiento o no, impuestos y la mecánica de conversión en una S.p.A. chilena.
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La elección depende de tres variables: si los fundadores aceptan deuda en el balance, cuánta presión de plazo tolera la empresa y el costo tributario. El SAFE no es deuda: no devenga interés ni vence. La nota convertible es un mutuo con interés, vencimiento y, en principio, impuesto de timbres. Ninguno es superior en abstracto.
Qué es cada instrumento
Los dos contratos resuelven el mismo problema, dinero temprano sin precio, con naturalezas jurídicas opuestas.
SAFE
Un contrato de inversión: el inversionista paga hoy y adquiere el derecho a recibir acciones cuando ocurra el gatillo, normalmente la siguiente ronda con precio. No hay capital que devolver, ni interés, ni vencimiento. Si la ronda no llega, el inversionista sigue a la espera o se apoya en los eventos de liquidez pactados.
Nota convertible
Un préstamo: la empresa debe el dinero, corre un interés y existe fecha de vencimiento. La conversión en acciones, con descuento o cap, es la salida esperada, pero si no ocurre el inversionista tiene deuda exigible. Ese derecho reordena la negociación cuando el vencimiento se acerca.
La comparación, variable por variable
| Variable | SAFE | Nota convertible |
|---|---|---|
| Naturaleza jurídica | Contrato de inversión: derecho a acciones futuras | Mutuo de dinero convertible en acciones |
| Deuda en el balance | No | Sí, hasta la conversión |
| Interés | No devenga | Devenga interés pactado |
| Vencimiento | Sin plazo: espera el gatillo de conversión | Fecha cierta: se paga, convierte o renegocia |
| Impuesto de timbres | No aplica: no es operación de crédito | En principio aplica, como todo mutuo |
| Precio de conversión | Descuento, cap de valoración o ambos | Descuento, cap de valoración o ambos |
| Si no llega la ronda | El inversionista sigue a la espera del gatillo | El inversionista puede exigir el pago |
Cuándo conviene cada uno
La respuesta es un resultado de negociación, no una doctrina. Estos son los patrones que vemos en rondas chilenas.
El SAFE tiende a convenir cuando
- La ronda es temprana y la velocidad importa más que la protección.
- Los fundadores no aceptan deuda ni presión de vencimiento.
- Los inversionistas siguen términos estándar del ecosistema y esperan una ronda con precio pronto.
- Evitar el impuesto de timbres y la contabilidad de intereses simplifica la operación.
La nota tiende a convenir cuando
- El inversionista exige protección ante el fracaso para comprometerse.
- El dinero es un puente hacia una ronda o hito definido.
- Las partes quieren la disciplina de un plazo que fuerce el siguiente levantamiento.
- Participa un perfil acreedor que necesita el crédito en sus libros.
Cómo se documenta en Chile
Ambos instrumentos son plantillas extranjeras que deben aterrizar en el derecho societario chileno, casi siempre sobre una S.p.A.
- La conversión necesita acciones disponibles: la práctica es aprobar un aumento de capital por anticipado u obligar a los accionistas a aprobarlo cuando se active el gatillo.
- El contrato debe traducir el gatillo, el descuento y el cap a mecánica de suscripción: qué clase de acciones, con qué fórmula de precio y en qué plazo.
- El pacto de accionistas debe anticipar al nuevo inversionista: adhesión, derechos de información y las preferencias asociadas a las acciones convertidas.
- En la nota importan las formalidades del mutuo: interés dentro de los límites legales, tratamiento del impuesto de timbres y las cláusulas de moneda y reajuste del capital.
El lado societario de la ronda, el pacto de accionistas y el due diligence que antecede a una ronda con precio, está tratado en pacto de accionistas y due diligence legal.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un SAFE?
El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un contrato por el cual el inversionista aporta dinero hoy a cambio del derecho a recibir acciones en un evento futuro, típicamente la siguiente ronda de financiamiento. No es un préstamo: no devenga interés, no tiene fecha de vencimiento y no genera deuda en el balance de la empresa.
¿Qué es una nota convertible?
Es un mutuo de dinero que devenga interés y tiene fecha de vencimiento, con la particularidad de que el capital y los intereses pueden convertirse en acciones, normalmente con un descuento o un tope de valoración. Mientras no convierta, es deuda exigible: si llega el vencimiento sin ronda, el inversionista puede cobrar o renegociar.
¿Cuál conviene a los fundadores?
Depende de la posición negociadora y del plan de la empresa. El SAFE elimina la presión del vencimiento y simplifica el balance, lo que favorece a los fundadores en etapas tempranas. La nota convertible da al inversionista una protección adicional que puede destrabar aportes cuando el riesgo percibido es mayor. Ninguno es superior en abstracto.
¿Cómo tributa cada instrumento en Chile?
La nota convertible es una operación de crédito de dinero: los intereses tributan para el inversionista y el mutuo queda en principio afecto al impuesto de timbres y estampillas. El SAFE no es un mutuo, por lo que no devenga intereses gravados ni queda afecto a ese impuesto. El tratamiento fino depende de la estructura de cada contrato y conviene validarlo caso a caso.
¿Cómo se implementan en una S.p.A. chilena?
Ambos exigen preparar la conversión desde el inicio: en la S.p.A. la práctica es aprobar un aumento de capital y dejar las acciones de pago disponibles, o pactar la obligación de los accionistas de concurrir a la junta que lo apruebe. El contrato define el gatillo de conversión, el descuento o cap y la clase de acciones que recibirá el inversionista.
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