Abogados de venture capital y startups en Chile: rondas de inversión
En una SpA, una ronda de acciones se cierra cuando la sociedad aumenta su capital, el inversionista suscribe y paga las acciones y queda anotado en el registro de accionistas; el pacto de accionistas fija cómo se gobierna la sociedad desde ese día. Trabajamos la ronda desde la estructura previa hasta el cierre, del lado de la empresa o del inversionista.
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Qué es el servicio
Trabajo legal sobre el financiamiento de una startup, desde el primer SAFE hasta una ronda de acciones y la salida: los aspectos societarios, contractuales, tributarios y regulatorios, tratados como una sola operación. Para la empresa, el entregable es una ronda cerrada sobre documentos que el due diligence del siguiente inversionista no reabra. Para el inversionista, una posición cuyos derechos quedan escritos donde se pueden hacer valer.
Cómo lo trabajamos, en cinco etapas
Estructura previa a la ronda
Revisamos la empresa como la revisará un inversionista: el tipo de sociedad y su estatuto, el registro de accionistas, a nombre de quién están las marcas y el código, y si los fundadores tienen vesting pactado. Constituimos la SpA o la sociedad holding cuando hace falta y, si el inversionista lo exige, ejecutamos el traslado a Delaware u otra jurisdicción.
Instrumento y term sheet
SAFE, nota convertible o ronda de acciones, según la etapa y adaptados al derecho chileno. Negociamos el term sheet: valoración, preferencia de liquidación, antidilución, puestos en el directorio, materias reservadas y restricciones a la transferencia.
Due diligence
Del lado de la empresa, ordenamos el data room y anticipamos los hallazgos. Del lado del inversionista, revisamos lo societario, los contratos, la propiedad intelectual, lo laboral, lo tributario, lo regulatorio y los litigios, y traducimos cada hallazgo en una condición, una declaración o un ajuste de precio.
Documentos y cierre
Aumento de capital y reforma de estatutos, contrato de suscripción, pacto de accionistas y las anotaciones en el registro de accionistas. Coordinamos el cierre y hacemos seguimiento de las condiciones que quedan pendientes después de él.
Después de la ronda
Planes de opciones sobre acciones para el equipo, reglas de directorio y de información a los inversionistas, las rondas siguientes y la salida: ventas estratégicas y secundarias, drag along y tag along, precio contingente (earnout) y retenciones de precio.
Qué recibe la empresa o el fondo
- Para la empresa: una revisión de su estructura antes de la ronda, con las brechas que encontrará un inversionista y cómo cerrarlas.
- Para la empresa: los documentos de la ronda (instrumento, estatuto, suscripción y pacto de accionistas) coherentes entre sí y con el registro.
- Para el inversionista: un informe de due diligence ordenado por riesgo, con el tratamiento contractual propuesto para cada hallazgo.
- Para un fondo: la constitución de un fondo de inversión privado bajo la Ley 20.712, con su reglamento interno y sus políticas.
- Cuando la startup presta servicios financieros de la Ley 21.521, las condiciones de la ronda suelen depender de la autorización de la CMF; ese paso lo cubre el servicio de inscripción en el Registro CMF.
El contexto legal está en las guías: cómo se arma una ronda de venture capital en Chile, SAFE o nota convertible, el vesting de fundadores en una SpA, el pacto de accionistas y cómo crear una SpA.
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