Abogados de fusiones y adquisiciones en Chile: asesoría legal en M&A
Una compra, una venta o una fusión se juega en tres decisiones: la estructura, lo que revela el due diligence y lo que el contrato hace con eso. Asesoramos a compradores, vendedores e inversionistas desde la carta de intención hasta el cierre y las obligaciones que vienen después.
Última actualización:
Qué es el servicio
Asesoría legal en compraventas de empresas, de acciones o de activos, fusiones, divisiones y las reorganizaciones que preparan una transacción, del lado del comprador o del vendedor. Cubre la estructura de la operación, el due diligence legal, la negociación y redacción de los contratos, la notificación a la FNE cuando corresponde, el cierre y el post-cierre. El entregable no es un informe: es una operación cerrada, con cada hallazgo del due diligence llevado al precio, a las garantías o a las condiciones del contrato.
Cómo lo trabajamos, en cuatro etapas
Estructura
Definimos con el cliente la ruta: fusión, compra de acciones o compra de activos, y si hace falta antes una división o una transformación. Cada ruta decide qué pasivos viajan con el negocio, qué pasa con los trabajadores y los contratos, y qué aprobaciones societarias e impuestos exige la operación. En paralelo revisamos si la operación supera los umbrales de notificación a la FNE, y sumamos a la práctica tributaria cuando la estructura toca el IVA, el término de giro o la facultad de tasación del Servicio de Impuestos Internos.
Due diligence
Títulos sobre las acciones, libros sociales y pactos de accionistas; contratos relevantes y cláusulas de cambio de control; laboral, previsional y permisos; litigios, posiciones tributarias, datos personales y el modelo de prevención de delitos. Cada hallazgo relevante sale con un tratamiento propuesto. Cuando asesoramos al vendedor, ordenamos la documentación antes de abrir el data room.
Negociación y contratos
Carta de intención o term sheet, contrato de compraventa de acciones o de activos (SPA o APA), acuerdo de fusión y, cuando los vendedores siguen como socios, el pacto de accionistas. Cada hallazgo aterriza en uno de cinco lugares: el precio, las declaraciones y garantías, una indemnidad específica, una condición suspensiva o la decisión de no seguir.
Cierre y post-cierre
Condiciones suspensivas, consentimientos de terceros, autorización de la FNE cuando corresponde (el cierre queda suspendido hasta obtenerla), juntas, escrituras, traspasos e inscripciones. Después del cierre, los ajustes de precio, el earn-out y los reclamos de indemnidad.
Qué recibe la empresa
- Un memo de estructura: la ruta recomendada, qué pasivos asume cada parte, las aprobaciones societarias que exige y si la operación debe notificarse a la FNE.
- El informe de due diligence legal, con cada hallazgo relevante asociado a su tratamiento en el contrato.
- Los contratos de la operación, negociados y redactados: carta de intención, SPA o APA, acuerdo de fusión y pacto de accionistas cuando corresponde.
- Un calendario de cierre con condiciones suspensivas, consentimientos, notificaciones y responsables.
- Seguimiento post-cierre: ajustes de precio, earn-out, reclamos de indemnidad e inscripciones pendientes.
El análisis legal está en las guías: fusión, compra de acciones o compra de activos, qué revisa un due diligence legal y cómo cambia el precio, división, transformación o fusión en una reorganización societaria, el pacto de accionistas, el control de concentraciones del DL 211 y si se hereda la responsabilidad penal. El panorama de fusiones y adquisiciones reúne los plazos de la FNE.
Práctica de M&A liderada por Eduardo Anguita, Socio y Legal Managing Partner de Anguita Osorio.
Servicios relacionados
Explora prácticas complementarias y análisis normativos de nuestro equipo.
Fusiones y Adquisiciones
Due diligence, estructuración y ejecución de operaciones M&A.
Fusión, acciones o activos
Cómo elegir la estructura de una adquisición: qué pasivos viajan, cómo siguen trabajadores y contratos, qué aprobaciones e impuestos aplican.
Reorganización societaria
División, transformación o fusión: qué logra cada ruta, aprobaciones, trabajadores y neutralidad tributaria. No es la reorganización concursal.
Pacto de Accionistas
Qué regula, en qué se diferencia de los estatutos y las cláusulas que hacen el trabajo.
¿SpA o Limitada?
Socios, transferencia de la participación, administración e inversionistas: el criterio para elegir el vehículo.
Crear una SpA
Capital, reducciones, administración, transferencia de acciones, objeto y arbitraje: las seis decisiones del estatuto y las dos vías para constituirla.
Due Diligence Legal
Qué revisa, los hallazgos típicos y cómo se traducen en el contrato.
¿Se hereda la responsabilidad penal?
La responsabilidad penal se traslada a la entidad resultante (Ley 20.393, art. 18).
DL 211: Libre Competencia
Control de operaciones de concentración y riesgos de libre competencia.
Derecho corporativo
Sociedades, gobierno corporativo y contratos comerciales.
Cumplimiento tributario
Obligaciones tributarias, norma antielusión y gobernanza fiscal.
Venture Capital
Cómo se arma una ronda de venture capital en Chile.
NCG 461: divulgación corporativa
Información de sostenibilidad y gobierno corporativo en la memoria anual.
Compliance corporativo
Modelos de prevención, investigaciones internas y cumplimiento normativo.
Conversemos sobre los desafíos legales de su empresa
Agende una conversación inicial con nuestro equipo.
