Licencia fintech en Chile: ¿necesita una fintech extranjera una sociedad chilena e inscripción en la CMF?

Esos actos parten de la regla del artículo 5 de la Ley 21.521, que reserva los servicios regulados a las entidades inscritas en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros que lleva la CMF. La inscripción acredita la identidad y la capacidad legal del solicitante y la ausencia de las inhabilidades del artículo 6. Antes de iniciar cada servicio, el artículo 7 exige una autorización específica, en la que el inscrito acredita sus sistemas, su capacidad operacional, su gobierno corporativo y, según el servicio, las garantías y el patrimonio que ese servicio requiere. La guía de la CMF lo señala expresamente: "La sola inscripción en el RPSF no habilita a la prestación de los servicios regulados por la Ley Fintec".

Ambas solicitudes se presentan por el portal CMF sin papel, con los antecedentes que exige la Norma de Carácter General 502, vigente desde el 3 de febrero de 2024 y modificada por las Normas de Carácter General 524, de 2 de diciembre de 2024, y 559, de 9 de febrero de 2026. La CMF cobra 17 UF por la solicitud de inscripción y nada por la autorización de servicios. Una entidad puede inscribirse para un servicio y sumar otros después, cada uno con su propia autorización (artículo 7).

La autorización tiene una excepción. La sección II.G de la Norma de Carácter General 502, incorporada por la Norma de Carácter General 524, libera de solicitarla, y de cumplir las disposiciones de esa norma, al inscrito que presta asesoría de inversión, asesoría crediticia, plataforma de financiamiento colectivo, enrutamiento de órdenes o sistema alternativo de transacción solo a inversionistas calificados, y que no registra sanciones ni cargos por infracciones graves en los últimos diez años. La inscripción sigue siendo obligatoria (artículo 4 de la ley).

Los servicios que exigen inscripción están en el artículo 5, y sus definiciones en el artículo 3:

• Plataformas de financiamiento colectivo: lugar físico o virtual donde quienes tienen proyectos de inversión o necesidades de financiamiento se contactan con quienes cuentan con recursos, para facilitar la operación de financiamiento.
• Sistemas alternativos de transacción: lugar donde los participantes cotizan, ofrecen o transan instrumentos financieros o valores de oferta pública sin estar autorizados como bolsa de valores o de productos.
• Intermediación de instrumentos financieros: comprar o vender instrumentos financieros para terceros, sea adquiriéndolos o enajenándolos por cuenta propia con el ánimo previo de venderlos o comprarlos a ese tercero, sea a nombre o por cuenta del cliente.
• Enrutamiento de órdenes: canalizar órdenes de terceros para comprar o vender valores de oferta pública o instrumentos financieros hacia sistemas alternativos de transacción, intermediarios de valores o corredores de bolsas de productos.
• Asesoría crediticia: evaluaciones o recomendaciones sobre la capacidad de pago o la identidad de personas para obtener, modificar o renegociar un crédito.
• Asesoría de inversión: evaluaciones o recomendaciones sobre la conveniencia de invertir en valores de oferta pública, instrumentos financieros o proyectos de inversión.
• Custodia de instrumentos financieros: mantener, a nombre propio por cuenta de terceros o a nombre de estos, instrumentos financieros, y el dinero o las divisas que provengan de ellos o que se hayan entregado para adquirirlos o para garantizar las operaciones con ellos.

Dos definiciones del artículo 3 ensanchan el perímetro. Instrumento financiero abarca todo título, contrato, documento o bien incorporal diseñado, empleado o estructurado para generar rentas monetarias o representar una deuda insoluta o un activo financiero virtual, e incluye expresamente valores no inscritos, derivados, contratos por diferencia y facturas; excluye, en cambio, los valores de oferta pública y el dinero o las divisas. Y el activo financiero virtual está definido en el mismo artículo, de modo que la custodia o la transacción de criptoactivos es servicio regulado cuando calza con uno de los siete. El préstamo con fondos propios, los instrumentos de pago y la participación en finanzas abiertas quedan fuera de la lista. Los medios de pago con provisión de fondos siguen la Ley 20.950, y las finanzas abiertas se rigen por el Título III de la Ley 21.521, que exige una inscripción separada a los proveedores de servicios de iniciación de pagos (artículo 20).

El artículo 5 dispone que las empresas internacionales que presten los servicios regulados deberán tener domicilio en Chile para esos efectos. El artículo 6 agrega que solo procede la inscripción de personas jurídicas cuyo giro exclusivo sea la prestación de uno o más de esos servicios, y el artículo 5 permite además al inscrito realizar las actividades adicionales que la CMF autorice por norma de carácter general.

La Norma de Carácter General 502, en el texto que le dio la Norma de Carácter General 524, desarrolla ambas reglas al amparo del artículo 4 de la ley. La entidad extranjera que no constituye sociedad en Chile se inscribe mediante una agencia, y acompaña la legalización, la declaración y el extracto de los artículos 121 a 123 de la Ley 18.046 o 447 a 449 del Código de Comercio (sección I.A). Esa entidad queda exenta del domicilio en Chile, y también del giro exclusivo, si presta los servicios en Chile solo a inversionistas calificados (artículo 4 bis, letra f), de la Ley 18.045) y, en los últimos diez años, ni ella, ni su grupo empresarial, ni sus controladores o administradores han sido sancionados o tienen cargos formulados por infracciones graves, en Chile o por conductas equivalentes en el extranjero (secciones I.C.2 y I.C.3). En ese caso basta una declaración ante la CMF, sin agencia. La inscripción sigue siendo necesaria, y también la autorización para la intermediación y la custodia; los otros cinco servicios quedan cubiertos por la excepción de la sección II.G. La misma norma exime del giro exclusivo a quien presta, entre los servicios regulados, solo asesorías, enrutamiento de órdenes, sistema alternativo de transacción o plataforma de financiamiento colectivo, y solo a inversionistas calificados (sección I.C.2).

Fuera de esas excepciones, la solución de menor fricción es una sociedad chilena de giro exclusivo, normalmente una SpA de propiedad del grupo, constituida antes de abrir el expediente. La agencia es una vía que la CMF admite. Con todo, el giro exclusivo se exige al inscrito, y la norma no resuelve de modo expreso cómo se aplica esa exigencia a una agencia cuya matriz tiene otros negocios; conviene resolverlo con la CMF antes de presentar. El giro exclusivo admite las actividades que la Norma de Carácter General 502 reputa inherentes (sección VII), entre ellas el desarrollo y la comercialización de herramientas tecnológicas relacionadas con los servicios autorizados; las funciones del grupo que excedan ese perímetro quedan en otra entidad o en la matriz. La comparación general de ambos vehículos está en filial o agencia.

Estas son las entidades fiscalizadas por la CMF que pueden prestar determinados servicios sin inscribirse, cada una bajo su propio régimen (artículo 5):

• plataformas de financiamiento colectivo y sistemas alternativos de transacción: intermediarios de valores (Ley 18.045) y bolsas y corredores de productos (Ley 19.220);
• enrutamiento de órdenes: administradoras generales de fondos (Ley 20.712), bancos, intermediarios de valores y corredores de productos;
• intermediación de instrumentos financieros: bancos, intermediarios de valores y corredores de productos;
• asesoría crediticia: clasificadoras de riesgo;
• asesoría de inversión: intermediarios de valores, administradoras generales de fondos y administradores de carteras, bancos, compañías de seguros y reaseguros, y corredores de productos;
• custodia de instrumentos financieros: intermediarios de valores, corredores y bolsas de productos, empresas de depósito y custodia de valores (Ley 18.876) y bancos;
• otras instituciones fiscalizadas e inscritas en los registros de la CMF que esta autorice por norma de carácter general. Con esa base, la Norma de Carácter General 524 habilitó a las bolsas de valores para operar plataformas de financiamiento colectivo y sistemas alternativos de transacción, con aviso previo a la CMF.

• Desde el 9 de febrero de 2026, la Norma de Carácter General 559 exige a las entidades no bancarias de los números 1 a 7 del artículo 5 informar a la CMF por CMF Supervisa, antes de iniciar, los servicios que prestarán, sin necesidad de inscripción ni autorización. Los bancos quedan sujetos a la norma específica que dicte la CMF para la intermediación y la custodia del número 7, y mientras no se dicte no pueden prestar esos servicios en lo que no regula la Ley General de Bancos.
• La CMF puede exceptuar exigencias, o fijar formas de cumplimiento menos gravosas (artículo 4), cuando por el número o tipo de participantes, el volumen de operaciones o los instrumentos una entidad no compromete la fe pública ni la estabilidad financiera. El mismo artículo dispone que la obligación de inscripción no puede exceptuarse.
• Un grupo extranjero que ya tiene licencia en su país no obtiene reconocimiento: la ley no contiene un mecanismo de pasaporte ni de equivalencia para los servicios del Título II. Hay dos vías transfronterizas. La primera es la excepción para quien atiende solo a inversionistas calificados (Norma de Carácter General 502, sección I.C.3), que exige igualmente la inscripción. La segunda es más acotada y solo abarca la asesoría de inversión (Norma de Carácter General 502, sección I.A, en el texto que le dio la Norma de Carácter General 524). La norma no exige inscripción ni autorización a quien presta esa asesoría por cuenta y en representación de un inscrito autorizado, un banco, una aseguradora, un intermediario de valores, un corredor de bolsa de productos o un administrador de fondos o de carteras. La persona jurídica se acoge solo si las personas naturales de las que emanan sus recomendaciones cumplen la Norma de Carácter General 503.

Todo inscrito tiene que diseñar, aprobar e implementar políticas de gobierno corporativo y gestión de riesgos proporcionales a su tamaño, incluidas la ciberseguridad y la seguridad de la información (artículo 12), y cumplir las obligaciones de información que la CMF fija para su actividad (artículo 8). En la asesoría de inversión y la asesoría crediticia, las personas y los sistemas que emiten las recomendaciones o evaluaciones cumplen además los estándares de idoneidad del artículo 9. La garantía, cuando procede, es una boleta bancaria o póliza de seguro por el monto que determine la CMF (artículo 10). La ley fija el patrimonio mínimo, cuando procede, en el mayor entre 5.000 UF y el 3% de los activos ponderados por riesgos financieros y operacionales, que la CMF puede elevar hasta 6% para entidades con deficiencias en su gestión de riesgos (artículo 11). La Norma de Carácter General 502 clasifica a las entidades en tres bloques según su volumen de negocio y aplica esa cifra solo a las de mayor tamaño (bloque 3). Las del bloque 2 necesitan 1.000 UF en patrimonio ajustado o garantías para intermediación o custodia, y 500 UF en garantías para enrutamiento de órdenes; las del bloque 1 quedan exentas (sección V.B). A la entidad que presta varios servicios se le exigen los requisitos de cada uno, pero las exigencias de garantía y patrimonio no se acumulan (artículo 7).

• Inscripción: la CMF tiene 30 días hábiles desde la solicitud para pronunciarse. Si pide por comunicación digital corregir errores u omisiones, el plazo se suspende hasta que se corrijan; subsanados los defectos y vencido ese plazo, la CMF tiene 3 días hábiles para pronunciarse y, en su caso, efectuar la inscripción (artículo 6).
• Autorización: la CMF dispone de un máximo de 6 meses desde la solicitud para otorgar o rechazar la autorización de cada servicio, con la misma suspensión mientras se corrige el expediente (artículo 7).
• Plazo para pedir autorización: la CMF puede cancelar la inscripción de la entidad que no solicite autorización para alguna actividad regulada dentro de 12 meses desde su inscripción (artículo 13).
• Lo que la ley no fija: el tiempo para constituir la sociedad chilena, obtener su rol único tributario (RUT) y su cuenta bancaria, y preparar las políticas, los sistemas y la información financiera que pide la Norma de Carácter General 502. Ese trabajo corre antes de los plazos de la CMF y en paralelo con ellos, y suele decidir la fecha de lanzamiento.

Prestar un servicio regulado sin inscripción, o sin la autorización de ese servicio, es la primera infracción grave que enumera el artículo 14. Según el artículo 1 de la Ley 21.521, la CMF fiscaliza estos servicios con todas las facultades del decreto ley 3.538, su ley orgánica. El artículo 37 de ese decreto ley permite aplicar censura y multas de hasta 100.000 UF, del 30% del valor de las operaciones sancionadas o del doble de los beneficios obtenidos. Si la entidad está inscrita, la misma calificación permite además cancelar la inscripción (artículo 13) e impide una nueva durante diez años (artículo 6). Al inscrito que presta servicios no autorizados, la CMF puede cancelarle la inscripción (artículo 13); a la entidad inscrita que no cumple los requisitos de una actividad, o cuando lo exige el resguardo de los inversionistas, la fe pública o la estabilidad financiera, puede suspenderle la autorización (artículo 7). El efecto comercial suele llegar antes: bancos, inversionistas y contrapartes chilenas suelen pedir acreditar la inscripción antes de contratar. Para el operador chileno, la misma pregunta se desarrolla en ¿necesito inscribirme en el registro de la CMF?, y los siete servicios, uno por uno, en los giros regulados por la Ley Fintec.

• Clasifique el producto frente a los siete servicios y decida cuáles solicitará efectivamente la entidad. Cada uno suma exigencias y, por regla general, su propia autorización.
• Si no se acoge a la excepción para inversionistas calificados, constituya la sociedad chilena de giro exclusivo o establezca la agencia que admite la CMF; en este último caso, resuelva antes con la CMF cómo se aplica el giro exclusivo. Obtenga el RUT y la cuenta bancaria de la entidad, y deje fuera de ella las funciones que no sean servicios regulados, actividades inherentes ni actividades autorizadas por la CMF. La ruta general está en Hacer negocios en Chile y la elección de vehículo en constitución de sociedades en Chile.
• Presente la inscripción y la autorización de cada servicio, con las políticas y la evidencia que exige la Norma de Carácter General 502. La norma permite presentarlas juntas o una vez inscrita la entidad, y la CMF recomienda tramitarlas en paralelo. Los servicios que cubre la excepción de la sección II.G no requieren autorización, pero la inscripción sigue siendo obligatoria.
• Cumpla en paralelo los demás regímenes:

• Prevención del lavado de activos: el artículo 3 de la Ley 19.913, modificado por el artículo 36 de la Ley 21.521, se refiere a quienes estén inscritos en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros y en el Registro de Proveedores de Servicios de Iniciación de Pagos. Los que presten plataforma de financiamiento colectivo, sistema alternativo de transacción, custodia o intermediación de instrumentos financieros, o iniciación de pagos, están obligados a informar operaciones sospechosas a la Unidad de Análisis Financiero.
• Protección de datos: hoy rige la Ley 19.628. Las modificaciones de la Ley 21.719 entran en vigencia el 1 de diciembre de 2026, y un proyecto de ley en primer trámite en el Senado (boletín 18.623-07) propone postergarlas al 1 de diciembre de 2027. Desde su vigencia alcanzarán a toda fintech que trate datos personales.
• Ciberseguridad: la Ley Marco de Ciberseguridad trata la banca, los servicios financieros y los medios de pago como servicios esenciales, les exige medidas de seguridad y la obligación de informar al CSIRT Nacional los incidentes con efectos significativos, con una alerta temprana dentro de 3 horas, y reserva sus deberes más exigentes a los operadores de importancia vital.
• Finanzas abiertas: las finanzas abiertas tienen su propio régimen en el Título III de la Ley 21.521. Deben participar como proveedores de información los bancos, los emisores de tarjetas y las demás instituciones fiscalizadas que la CMF determine (artículo 18). Los proveedores de servicios basados en información se inscriben voluntariamente (artículo 19), y los de iniciación de pagos, en su propio registro (artículo 20).